Política Antisoborno

1 Objetivo

Establecer los principios, compromisos y lineamientos institucionales obligatorios que rigen la prevención, detección y respuesta oportuna ante cualquier acto de soborno o corrupción en todas las actividades de CFT ENERGÍA, S.A. DE C.V., con nombre comercial CFT energy, garantizando el estricto cumplimiento de la legislación aplicable, promoviendo la integridad organizacional y salvaguardando la confianza de nuestras partes interesadas.

Lo anterior incluye, de manera expresa, el cumplimiento de la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de los Estados Unidos de América, en virtud de la presencia operativa de CFT ENERGÍA, S.A. DE C.V. en territorio norteamericano, así como cualquier otra normativa anticorrupción transnacional aplicable derivada de las jurisdicciones en que la organización opere o mantenga relaciones comerciales.

2 Alcance

Esta política es de observancia general y obligatoria, aplicando de forma estricta a:

• Todo el personal y colaboradores de CFT energy, sin importar su nivel jerárquico, tipo de contratación o ubicación geográfica.
• Alta Dirección, miembros del Consejo Directivo y Accionistas en el ejercicio de sus funciones institucionales.
• Proveedores, contratistas, consultores, asesores y cualquier socio de negocio o tercero que actúe en nombre, representación o beneficio de la organización.
• Subsidiarias, empresas vinculadas y filiales bajo control operativo de la organización.

El alcance se extiende a la totalidad de los procesos de negocio de CFT energy, poniendo especial énfasis en las actividades operativas de alto riesgo, que incluyen de manera enunciativa más no limitativa:

• Asesoría especializada y consultoría técnica en licitaciones públicas y privadas.
• Integración, estructuración y presentación de propuestas comerciales y técnicas.
• Interacción directa o indirecta con dependencias gubernamentales, entidades paraestatales y funcionarios públicos.
• Administración, supervisión y ejecución de contratos del sector público y privado.
• Procesos de evaluación, negociación y adquisición de nuevas empresas o activos estratégicos, incluyendo la debida diligencia antisoborno previa a cualquier operación corporativa de fusión, adquisición o incorporación de subsidiarias al grupo.

3 Términos y Definiciones

Soborno

Acto de ofrecer, prometer, dar, solicitar, acordar o aceptar cualquier ventaja indebida (ya sea de índole económica o de cualquier otra naturaleza), de manera directa o indirecta, con el objeto de influir de forma ilegal en las acciones, omisiones o decisiones de una persona en el ejercicio de sus funciones.

Corrupción

Abuso del poder encomendado o del cargo ocupado para la obtención de beneficios u optimizaciones personales o corporativas ilegítimas (fraude, malversación, colusión, tráfico de influencias, entre otros).

Ventaja Indebida

Cualquier beneficio, gratificación, regalo, comisión, servicio, promesa u ofrecimiento que carezca de una justificación comercial o legal legítima y que sea otorgado con el fin de obtener un trato preferencial, agilizar un trámite o asegurar una ventaja competitiva injusta.

Pagos de Facilitación

Pagos extraoficiales e ilegales de cuantía menor realizados a servidores públicos con la única finalidad de agilizar, asegurar o destrabar la ejecución de un trámite administrativo rutinario, servicio o derecho legal preexistente. CFT energy prohíbe tajantemente estos pagos.

Terceros / Socios de Negocio

Personas físicas o morales externas a la plantilla laboral de CFT energy que mantengan una relación comercial, contractual o de representación con la empresa (proveedores, agentes comerciales, intermediarios, gestores, subcontratistas).

Conflicto de Interés

Situación en la cual los intereses personales, familiares, económicos o profesionales de un colaborador interfieren, o aparentan interferir, con la objetividad, imparcialidad y el correcto desempeño de sus obligaciones hacia CFT energy.

Denunciante de Buena Fe

Toda persona que reporta de manera honesta, oportuna y sobre una base de creencia razonable un hecho, sospecha o indicio de soborno, incluso si la investigación posterior determina que la denuncia resultaba infundada.

4 Compromiso de la Organización

Bajo el liderazgo y respaldo absoluto de la Alta Dirección, CFT energy formaliza su postura frente al Sistema de Gestión Antisoborno (SGAS) fundamentado en los siguientes compromisos institucionales:

• Cumplir rigurosamente con el marco normativo y legal aplicable en los Estados Unidos Mexicanos, así como con los estándares internacionales anticorrupción aplicables a los sectores en los que prestamos servicios.
• Mantener una postura de Cero Tolerancia ante cualquier acto de soborno, cohecho o corrupción, prohibiendo de manera absoluta su comisión en el desarrollo de nuestras operaciones.
• Servir como el marco de referencia formal para el establecimiento, revisión, medición y cumplimiento de los objetivos antisoborno corporativos.
• Promover, mantener y mejorar continuamente los procesos, controles y requisitos del Sistema de Gestión Antisoborno (SGAS).
• Garantizar mecanismos accesibles y seguros para el planteamiento de inquietudes y denuncias de buena fe, asegurando la total ausencia de represalias.
• Designar y empoderar a la Función Antisoborno (Oficial de Cumplimiento) de forma independiente, dotándole del presupuesto, autonomía y acceso directo a la Alta Dirección y al Órgano de Gobierno para la correcta vigilancia del sistema.

5 Principios Rectores

5.1 Tolerancia Cero y Cumplimiento Legal

Se prohíbe terminantemente ofrecer, prometer, autorizar, entregar, solicitar, inducir o aceptar cualquier tipo de soborno o pago de facilitación, ya sea de forma directa o a través de esquemas indirectos de intermediación. CFT energy actúa bajo el estricto cumplimiento de la legislación penal, administrativa y de contratación pública vigente.

5.2 Integridad, Transparencia y Trazabilidad

Todas las transacciones comerciales, financieras y operativas de la empresa deben regirse por los principios de honestidad y máxima transparencia. Cada operación realizada debe contar con el soporte documental adecuado que garantice su total trazabilidad y justificación de negocio legítima.

5.3 Prevención del Conflicto de Interés

Todo colaborador tiene la obligación ética y contractual de declarar formalmente cualquier situación de conflicto de interés real, potencial o aparente que pudiese sesgar su toma de decisiones. Las determinaciones organizacionales siempre priorizarán los objetivos de integridad de CFT energy sobre intereses personales.

6 Lineamientos Operativos Específicos

6.1 Interacción con el Sector Público y Licitaciones

Dada la naturaleza crítica de nuestro giro comercial, toda interacción con dependencias gubernamentales o funcionarios públicos deberá regirse bajo protocolos estrictos de formalidad, legalidad y registro documental obligatorio. Queda estrictamente prohibido prometer resultados garantizados en procesos de licitación, manipular bases de contratación o realizar cualquier ofrecimiento de valor a servidores públicos.

6.2 Relación con Socios de Negocio, Proveedores y Terceros

CFT energy extiende la obligatoriedad de esta política a su cadena de valor. No se contratará a ningún tercero o intermediario sin que medie un proceso previo de Debida Diligencia (Due Diligence) proporcional al nivel de riesgo del servicio. Asimismo, es obligatorio incluir cláusulas específicas de cumplimiento antisoborno y rescisión justificada en todos los contratos o instrumentos jurídicos que celebre la organización.

La clasificación del nivel de riesgo de cada tercero considerará al menos los siguientes criterios: (a) naturaleza de la relación comercial y grado de acceso o interacción con funcionarios públicos o entidades gubernamentales; (b) jurisdicciones de operación e índices de percepción de corrupción aplicables conforme a fuentes internacionales reconocidas; (c) estructura de propiedad, identidad del beneficiario final y transparencia corporativa del tercero; y (d) existencia de antecedentes en procesos sancionatorios, investigaciones o listas de restricción nacionales e internacionales.

6.3 Regalos, Hospitalidades, Viajes y Donaciones

La entrega o recepción de regalos, comidas de negocios, atenciones u hospitalidades está sujeta a límites de razonabilidad y proporcionalidad, y bajo ninguna circunstancia debe tener como objetivo influir ilícitamente en la toma de decisiones o la adjudicación de contratos. Cualquier cortesía que supere el umbral económico establecido en el procedimiento interno PR-SGAS-02 (Regalos e Invitaciones) requerirá autorización expresa del Oficial de Cumplimiento y registro en el libro correspondiente. Se prohíben por completo las donaciones políticas o contribuciones a partidos políticos o candidatos en nombre de CFT energy.

Con carácter orientativo y en tanto se formaliza el PR-SGAS-02, el umbral provisional de razonabilidad será de $1,000 MXN (un mil pesos mexicanos) por persona y por ocasión para operaciones en el mercado doméstico, y su equivalente en dólares americanos (USD $50) para operaciones o interacciones en el extranjero. Cualquier cortesía que supere este límite requerirá aprobación documental previa del Oficial de Cumplimiento.

6.4 Debida Diligencia Antisoborno en Procesos de Adquisición

Dado que la estrategia de crecimiento de CFT ENERGÍA, S.A. DE C.V. se sustenta en la adquisición de activos y empresas de infraestructura energética, todo proceso de fusión, adquisición o incorporación de nuevas subsidiarias deberá contemplar obligatoriamente una evaluación de riesgo antisoborno previa al cierre de la operación. Esta evaluación, coordinada por el Oficial de Cumplimiento, incluirá como mínimo: (a) revisión de contratos vigentes con entidades gubernamentales y partes relacionadas; (b) verificación de pagos históricos a intermediarios, agentes o consultores; (c) identificación de contingencias legales o regulatorias pendientes; y (d) evaluación de la cultura de cumplimiento e integridad de la organización objetivo. Los hallazgos de esta evaluación serán determinantes para la decisión de adquisición y para la definición de los planes de integración al SGAS.

7 Canal de Denuncias y Protección al Denunciante

CFT energy pone a disposición de todos sus colaboradores, clientes y proveedores los canales oficiales operados por la Función Antisoborno para reportar conductas indebidas o sospechas legítimas:

El canal de denuncias garantiza de forma absoluta la confidencialidad de la información y permite la presentación de reportes de manera 100% anónima. CFT energy prohíbe tajantemente cualquier tipo de represalia, hostigamiento o consecuencia negativa en contra de un denunciante de buena fe. El quebrantamiento de esta protección será sancionado con el despido inmediato del infractor.

El canal opera de forma permanente (24/7), los 365 días del año. CFT energy se compromete a acusar recibo de toda denuncia dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a su presentación, e informará al denunciante sobre el estado de la investigación en los plazos establecidos en el procedimiento correspondiente, preservando en todo momento su anonimato cuando así lo haya solicitado.

8 Investigación, Sanciones y Consecuencias

La Función Antisoborno investigará de manera objetiva, técnica e independiente cada reporte recibido. En caso de comprobarse una violación a la presente política o al marco legal aplicable, las consecuencias incluirán de forma proporcional:

• Para Colaboradores: Sanciones administrativas y de rescisión laboral inmediata justificada ante las autoridades del trabajo, sin menoscabo del inicio de las acciones legales de carácter civil o penal que correspondan.
• Para Terceros o Proveedores: Rescisión contractual inmediata, cancelación de la cuenta de proveedor y veto comercial definitivo en futuros procesos de procura.

El plazo máximo para la conclusión de una investigación interna será de 45 (cuarenta y cinco) días hábiles contados a partir de la fecha de inicio formal del procedimiento. Dicho plazo podrá ser prorrogado por una única ocasión y por causa debidamente justificada, mediante notificación expresa al denunciante y al Órgano de Gobierno. Durante el proceso de investigación, se podrán adoptar medidas cautelares de carácter preventivo cuando la gravedad del caso así lo amerite.

9 Capacitación y Mejora Continua

CFT energy implementará planes anuales obligatorios de capacitación, concientización y evaluación de entendimiento de la Política Antisoborno para todo su personal. Esta política será revisada al menos una vez al año por el Oficial de Cumplimiento y la Alta Dirección para asegurar su actualización frente a nuevos riesgos operativos y legales detectados en la matriz del SGAS.

10 Documentos Relacionados y Registros

Esta política se complementa y ejecuta a través de los siguientes instrumentos documentales del SGAS:

Clave Documental	Nombre del Documento / Formato Operativo
PR-SGAS-01	Procedimiento de Debida Diligencia para Terceros y Socios de Negocio
PR-SGAS-02	Procedimiento de Regalos, Hospitalidades, Viajes y Atenciones
F-SGAS-01	Formato de Declaración Periódica de Conflicto de Interés
F-SGAS-02	Formato de Registro y Autorización de Cortesías y Regalos
F-SGAS-03	Formato de Acta de Hechos e Inicio de Investigación de Denuncias

11 Control de Cambios

Rev.	Fecha	Descripción de la Modificación / Mejora Realizada
01	XX-XXX-202X	Elaboración del documento

12 Anexos

Anexo 1: Matriz General de Riesgos de Soborno en Procesos de Licitación y Contratación Pública de CFT energy (Documento Controlado bajo resguardo del Oficial de Cumplimiento). Consulte la Anexo 1 — Matriz de Riesgos de Soborno para el detalle completo de la matriz.